今回はあまりやさしくはなく、少し難しいです。
公開買い付け（TOB）とは
公開買い付け（Tender Offer Document）は、ある企業や個人が、株式市場で取引されているある特定の会社の株式を、株主に対して公に買い付ける手法です。この買い付けは、株主に対して株式を売却するよう勧誘する方法です。
公開買い付け（TOB）は通常、買い付けを行う企業や個人（買い手）が、対象となる企業（買いたい会社）の株式の過半数以上を取得することを目指して行われます。この場合、買い手は株式の過半数を取得することで、買収対象会社を実質的に支配することができます。
公開買い付けの手順は、次のような流れで進行します。
- 買い手は、株式市場での買い付け価格や買い付け条件を公表します。これは一般的に公告や広告を通じて行われます。
- 買い手は、対象となる会社の株主に対して買い付けを勧誘します。勧誘は、買い手が株主に対して直接連絡を取ることや、公告を通じて広く株主に呼びかけることなどがあります。
- 株主は、自身の株式を買い手に売却するかどうかを決定します。株主は、買い手が提示する買い付け価格や条件を検討し、売却する意思を表明することがあります。
- 買い手は、株主からの応募や売却の通知を受け取ります。この段階で、買い手は株主からの売却申し込みを受け付け、株式の取得を進めることができます。
- 買い手は、買い付け期間終了後に株式の集計を行います。買い手が目指す株式の過半数を取得できた場合、買収が成立します。株式の取得が過半数に達しなかった場合、買収は失敗となります。
公開買い付けは、買い手が対象企業を統合したり、支配権を獲得したりするために行われることがあります。また、買い手は対象企業の成長や価値向上を期待して、株主に対して
公開買い付けにおいて、買い手が対象企業の株式の過半数以上を取得すると、買収が成立します。これにより、買い手は実質的に対象企業を支配することができます。買収後、買い手は経営の統合や戦略的な方向性の変更を行い、対象企業を自社の一部として組み込むことがあります。
公開買い付けの成功や失敗は、買い手の戦略や提案内容、株主の反応などに大きく影響を受けます。買い手は株主の意向を把握し、十分な株主の支持を得るために交渉や説得を行う必要があります。
なお、公開買い付けは金融市場における重要なイベントであり、企業経営や株主の権利に関わるため、各国の証券取引所や金融当局によって監督・規制されています。買い手は法的な手続きや規制要件を遵守する必要があります。
公開買い付けは、企業の経営戦略や市場状況によって異なるケースが存在します。具体的な事例や詳細な手続きについては、特定の公開買い付けの具体的なケースに基づいた調査や専門家の助言を受けることをおすすめします。
わかりやすく言うと次の3つの選択があります。
- そのまま市場で売却
- TOBに応募して売却
- TOBに応募しなくて、そのまま放置して様子を見る。
TOBに応募しない場合と市場で売却する場合のメリットとデメリット
TOBに応募しない場合と市場で売却する場合のメリットとデメリットは以下のようになります。
TOBに応募しない場合のメリット：
- 自社の株式を保持し続けることができる。
- 自社の将来の成長や株価上昇の恩恵を受ける可能性がある。
- TOBに応募することで生じる手数料や買い手との交渉の手間を省くことができる。
TOBに応募しない場合のデメリット：
- 買い手が株式の過半数以上を取得し、企業の支配権を握る可能性がある。
- 買収後の経営方針や統合計画に自身の意見を反映させる機会を失う可能性がある。
- TOB価格よりも市場価格が低下するリスクがある。
市場で売却する場合のメリット：
- 市場で株式を売却することで、現金化することができる。
- 市場価格がTOB価格よりも高い場合、追加の利益を得ることができる。
市場で売却する場合のデメリット：
- 市場価格がTOB価格よりも低い場合、損失を被る可能性がある。
- 市場で売却する場合には、手数料や取引コストが発生することがあります。
TOBに応募するか市場で売却するかは、個人の状況や投資目標によって異なります。TOBに応募する場合、買い手の提案価格や条件を検討し、自身の利益や将来の見通しを考慮して判断する必要があります。市場で売却する場合は、現金化を優先するか、将来の株価上昇を期待して保有し続けるかを考慮する必要があります。
ピーシーデポの公開買い付け案内が届く
TNI株式会社による株式会社ピーシーデポコーポレーションの『公開買い付けの実施に関するご案内』が届く（2023.5.26）
野村証券株式会社がTNI株式会社公開買付代理人でした。
買付け等を行うと株式等の種類及び買付け等の価格
普通株式1株につき 金480円
公開買い付けの案内が届いたときの対処
- 文書の内容を注意深く確認する: 公開買い付けの案内文書には、買い手が提示する買い付け価格や条件、買収の目的や計画、株主に対する提案などが記載されています。重要な情報や条件を見落とさないように、文書を注意深く読みましょう。
- デューディリジェンスを行う: 買い手が提供する情報だけでなく、対象企業の財務状況やビジネスモデル、将来の見通しなどについても調査することが重要です。買収に関する情報を収集し、慎重な判断をするためにデューディリジェンス（事前調査）を行いましょう。
- 専門家の助言を仰ぐ: 公開買い付けは重要な経済取引であり、専門的な知識や経験が必要な場合があります。弁護士や証券会社の担当者、財務アドバイザーなどの専門家に相談し、提案や条件の評価を行うことをおすすめします。
- 自身の目標やリスクを考慮する: 公開買い付けの案内に対して、自身の株式を売却するかどうかを検討する際には、自身の投資目標やリスク許容度を考慮しましょう。買い手の提案が自身の利益や目標に適合しているか、将来の株価や会社の見通しについて考える必要があります。
- 必要な手続きを適切に行う: 公開買い付けに参加する場合、指定された期限までに必要な手続きを行うことが重要です。買い手への応募や売却の通知など、指示された手続きを適切に実施しましょう。
最終的な判断は個人の裁量によるものですが、公開買い付けには重要な経済的影響が伴うため、慎重な判断と専門家の助言を受けることをおすすめします
スクイズアウト
スクイズアウト（Squeeze Out）は、株式市場において、少数株主を主体とする株主集団に対して、多数株主や親会社が株式を強制的に買い取る手法です。これにより、少数株主が所有する株式が削減され、会社の株主構成が変化することで、経営の効率化や企業統治の目的が達成されることを目指します。
スクイズアウトは、通常、次のようなケースで発生することがあります：
- 親会社による完全子会社化: 親会社が子会社の全株式を保有することを目指し、少数株主の株式を買い取ることで完全子会社化を実現します。
- 株式公開買い付けの後の統合: 公開買い付けによって多数株主が株式を取得した後、少数株主の株式を買い取り、会社を統合する場合に行われることがあります。
スクイズアウトの手続きは、国や地域によって異なる場合がありますが、一般的な手続きは次のようなものです：
- 買い手（多数株主や親会社）が、少数株主に対して買い取りの提案を行います。
- 提案に基づいて、少数株主は株式の売却を選択するかどうかを決定します。
- 株式を売却する意思を表明した少数株主の株式は、買い手によって買い取られます。
- スクイズアウトが完了すると、少数株主は会社の株主ではなくなり、会社の株主構成が変化します。
スクイズアウトは、経営効率化や企業統治の観点からは効果的な手法とされる一方で、少数株主の権利保護や公正な評価の問題も含まれる場合があります。したがって、スクイズアウトが行われる場合には、関連する法律や規制に基づいて適切な手続きと公正な評価が行われるよう注意が払われるべきです。
公開買付代理人
公開買付代理人（Public Tender Offer Agent）は、公開買付（TOB）プロセスにおいて、買い手（公開買付主体）の代表として行動する専門家や機関のことを指します。公開買付代理人は、買い手の利益を代表し、公正かつ透明な買付手続きを実施する役割を担います。
公開買付代理人の主な役割や責任は以下の通りです：
- 提案文書の作成: 公開買付の開始に際して、公開買付代理人は買い手と協力して、公開買付提案文書（Tender Offer Documentで）を作成します。提案文書には、買い付け価格、買い付け条件、買い手の意図や計画などが記載されます。
- 買い付け通知の送付: 公開買付代理人は、買い手の代表として、対象となる株主に対して買い付け通知を送付します。買い付け通知には、買い付け価格や手続きの詳細が含まれます。
- 株主とのコミュニケーション: 公開買付期間中、公開買付代理人は株主とのコミュニケーションを取ります。株主からの質問や照会に対応し、公開買付に関する情報を提供します。
- 株式の受け渡し手続きの管理: 公開買付が成功した場合、公開買付代理人は株式の受け渡し手続きを管理します。株主が買い手に株式を引き渡す手続きや、買い手が株主に対して支払いを行う手続きなどを適切に処理します。
- 監督・報告義務の履行: 公開買付代理人は、公開買付の実施において法的な監督機関や規制当局に対する報告義務を履行します。公正な取引が行われ、適切な法的手続きが守られるよう監督する役割を果たします。
公開買付代理人は、公平性と透明性を保証するために、独立した専門家や金融機関が選任されることが一般的です。
以前、NTTドコモがTOBされた時には
NTTドコモの時には、検討しましたが、公開買付代理人のモルガン・スタンレー証券に口座を開設する必要があり、手続きが煩雑だったため、そのまま放置しました。その結果、親会社のNTTによるTOBが成立し（スクイズアウト）、しばらくして強制売却が行われ、現金が証券口座に振り込まれました。本来ならば、配当も良く、長期保有したかった株式（会社）でしたが、残念ながらそうなりませんでした。
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